股權結構方案

股權結構是公司治理結構的基礎，主體公司的股權結構應該如何設計?

股權設計專(zhuān)家黃文平博士表示主體公司的股權結構頂層設計主要需做好股東構成、股權結構和股東持股方式等三個(gè)方面的設計。

(1)股東構成設計

一家發(fā)展得好和走得長(cháng)遠的企業(yè)需要以下四方股東的合力加持。

一是創(chuàng )始股東方，他們是事業(yè)創(chuàng )立的發(fā)起方，也是企業(yè)各方股東資源的整合方。

二是核心團隊股東方，由企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)、業(yè)務(wù)骨干團隊組成。

三是資金型股東方，是在企業(yè)創(chuàng )立和進(jìn)入快速發(fā)展通道后，用股權換得企業(yè)發(fā)展所需資金而引進(jìn)的股東，專(zhuān)業(yè)投資類(lèi)的資金方股東在后期常以溢價(jià)轉讓股權的方式退出。

四是資源型股東方，是企業(yè)因發(fā)展需要而引進(jìn)的具有業(yè)務(wù)資源、產(chǎn)業(yè)鏈資源、政府和社會(huì )資源的股東，這方股東在企業(yè)發(fā)展的不同階段由創(chuàng )始股東方根據企業(yè)需要引進(jìn)。

一般的企業(yè)股東構成如下圖所示：

(2)股權結構設計

股權結構的設計是對企業(yè)的控制權和財產(chǎn)權的分配方案設計，其中如何保持企業(yè)的控制權的穩定是關(guān)鍵。

在股權結構設計中，創(chuàng )始股東方的股權占比通常應受到較好的保護，保持其為第一大股東的地位是比較合適的。

在企業(yè)不同的發(fā)展階段，創(chuàng )始股東方需注意守住 2/3以上(>66.7%)的絕對控制線(xiàn)，1/2以上(>50%)的相對控制線(xiàn)，1/3以上(>33.4%)的否決控制線(xiàn)等三條控制線(xiàn)?？梢酝ㄟ^(guò)股權占比來(lái)達到以上控制線(xiàn)，也可以通過(guò)控制權的機制設計來(lái)達到該目標。

(3)股東持股方式設計

各方股東的持股方式設計，也是股權頂層設計中的一個(gè)重點(diǎn)。一般而言，創(chuàng )始股東方在企業(yè)初創(chuàng )階段會(huì )選擇自然人持股方式，以加強對主體公司的直接控制，后期則可能會(huì )綜合考慮對企業(yè)的直接控制、家族股權安排、股權轉讓便利性、稅籌等方面的因素，選擇“自然人直接持股”和“通過(guò)企業(yè)間接持股”相結合的方式。

而核心團隊股東方一般會(huì )由企業(yè)安排，通過(guò)持股平臺來(lái)間接持股，以減少主體公司的直接股東數量，并有利于企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策權的集中。

資金型股東方、資源型股東方也通常會(huì )通過(guò)有限公司或合伙企業(yè)等主體來(lái)持有主體公司的股權，保持股權進(jìn)退的靈活性。

頂呱呱提示：只有充分了解股權結構設計，才可能成功地分配股權，給企業(yè)打造良好的動(dòng)力系統，進(jìn)而讓企業(yè)良性的高速運轉。

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